齐威王时，有实力的大国是：齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，称为战国七雄.前面的大国公推齐威王为霸主;秦国在西部，比较落后.公元前361年，秦孝公即位后，想向中原伸展势力.他先下了一道搜罗人才的命令：“不论是本国人或外来客，谁能叫秦国富强就能得到重用.”卫国有个名叫卫鞅(yāng)的人跑来对秦孝公说：“国家要富，必须注重农业;国家要强，必须奖励将士;要把国家治好，必须有赏有罚，朝廷才有威信，改革就容易了.”秦孝公觉得有理，就叫他计划改革制度.可是，不少贵族大臣反对.过了两年多，秦孝公的君位坐稳了，就拜卫鞅做左庶长的官儿，改革制度全由他拿主意.

公元前359年，卫鞅起草了一道改革法令.秦孝公看了，点头说好.卫鞅怕老百姓不信，先叫人在南门竖了一根木头，出了一个命令：“谁能把这根木头扛到北门去的，赏他十两金子.”看热闹的人很多，就是不相信这道命令.

卫鞅又下了一道命令，把赏金加到五十两.有个发傻劲的人说：“我扛去!”他拔起那根竖着的木头，一口气儿扛到了北门.大伙儿好像看耍猴儿似的跟在后头瞧热闹.卫鞅立刻叫人赏了他五十两金子，表扬他相信朝廷的命令.这件事一下子传遍都城.不久，全国的人都知道了.

接着，卫鞅就公布了改革的第一步法令.大致的内容有：每五户人家编为“一伍”，十家编为“一什”.一家有罪，其余九家应当告发.不告发的和罪人同样有罪，告发的有功.居民必须领取居民凭证，没有凭证的不能来往，不能住店.官职的大小和爵位的高低，拿杀敌多少和立功大小作为标准.贵族也一样.杀一个敌人记功一分，升一级.功劳大的地位高.田地、住宅、车马、奴婢、衣服等，随地位的高低分等级享受.在军事上没有立过功的人，就是有钱也不得铺张.百姓多生产粮食和布帛(bó)的，免除官差，凡是为了做买卖和为了懒惰而贫穷的，连同妻子、儿女一根没入官府为奴婢.弟兄到了成年就应当分家，各立门户，各交各的人头税.不愿分家的，每个成人加倍付税.

新法令公布后，没有军功的贵族领主失去了特权.立军功的有赏，最高的赏是封侯.封了侯也只在封地里征收租税，不能直接管理老百姓.这么一来，贵族领主制度的秦国，变成了地主制度的秦国了.农业生产增加了，军事力量强大了.巨大的变化引起了贵族领主的反对.秦孝公处罚了反对新法的大臣，把卫鞅提升为大良造.

接着，秦孝公就叫卫鞅实行更大规模的改革，最重要的有下列三项：

一是开辟阡(qiān)陌(mò)封疆.“阡陌”是供兵车来往的田间大路.春秋时代打仗多用兵车，到了战国时代，各国打仗都用步兵骑兵，很少用兵车了.因此，东方各国早已陆续把阡陌开成了田地.这会儿，秦国除了田间必要的走道以外，把宽阔的阡陌一概铲平，也种上庄稼.“封疆”是把贵族领主作为划分疆界和防守用的土堆、荒地、树林、沟渠等，都开垦起来，作为耕种地.谁开垦的土地，归谁所有.田地可以自由买卖.

其次，建立县一级的统治机构.除了贵族领主所占领的封邑以外，在没有建立县的地区，把市镇和乡村合并起来，组成大县.每县设一个县令，主管全县的事;县令还有助理，叫县丞.县令和县丞都由朝廷直接任命.这种由朝廷直接统治的地方机构，一共建立了四十一个.

另外，为了便于向东发展，把国都从原来的雍(yōng)城(今陕西凤翔)，迁移到渭河北面的咸阳(今陕西咸阳东北).

这第二步的大改革还是有人反对.改革的第四年，太子犯了法.卫鞅把太子的两个老师公子虔和公孙贾都治了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺字.这样，贵族、大臣就不敢触犯新法了.

秦国土地广，人口不太多，邻近的三晋土地少，人口密.卫鞅就请秦孝公出了赏格，叫邻国的农民到秦国来种地，给他们田地和住房.原来秦国各地的尺有长有短，斗有大有小，斤有轻有重，卫鞅把全国的度(尺的长短)、量(斗的大小)、衡(斤的轻重)规定了一个统一标准，老百姓交税、纳租、做买卖，都方便多了.

秦国变法之后，仅仅十几年工夫，就变成了挺富强的国家.后来，秦孝公封卫鞅为侯，把商于(今河南淅川西南)一带十五个城封给他，称他为商君.卫鞅就叫商鞅了.

秦孝公死后，商鞅被贵族诬陷，遭车裂的酷刑死去.